La vida de una empresa está marcada por una serie de etapas cruciales, desde su creación hasta el cumplimiento de sus metas. Sin embargo, en ocasiones, circunstancias económicas o legales pueden exigir la disolución y liquidación de la sociedad. En estos momentos, se torna imperativo seguir rigurosamente las disposiciones de la Ley de Sociedades de Capital y los acuerdos previamente establecidos.
Motivos
La disolución inicia el proceso de liquidación y cierre definitivo. No implica desaparición, sino transformación a dinero, pago de deudas y distribución a socios o accionistas.
La ley enumera razones para disolver una empresa: tiempo acordado, fondos propios bajo el 50%, o concurso de acreedores.
En la disolución, se nombra liquidadores (internos o externos). Tienen tareas como inventario, balance, custodia de libros, operaciones necesarias, venta de propiedades y manejo de dinero. Al final, presentan a la junta un balance final, informe completo y plan de reparto.
Problemática del reparto
El artículo 391 del TRLSC detalla cómo repartir el patrimonio tras la liquidación según estatutos o decisión de la junta. Consideraciones:
- No se puede distribuir hasta pagar deudas o garantizar créditos pendientes.
- Créditos no vencidos se pagan antes del reparto.
- Remanente tras saldar deudas se divide según estatutos o valor nominal de acciones.
- Si no hay liberación equitativa de acciones, se compensa a quienes aportaron más. El resto por valor nominal.
Si hay pérdidas, los accionistas las asumen según su aportación si el patrimonio no cubre.
Artículo 396 de la LSC: con balance aprobado, liquidadores cancelan registros y depositan documentos en el registrador mercantil.
En resumen, el reparto post-liquidación se basa en cumplir deudas, distribuir proporcionalmente según acciones o estatutos. Correcciones por diferencias en aportaciones y reparto proporcional de pérdidas si es necesario. Luego, se cancelan registros y se depositan documentos comerciales.
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